Zakelijk

Zakelijk

Of u nu ondernemersdromen heeft, een ervaren ondernemer bent of binnenkort uw bedrijf wilt overdragen: er moeten veel keuzes worden gemaakt en beslissingen worden genomen. Welke rechtsvorm is verstandig, hoe zit het met de aansprakelijkheid, hoe gaat u om met het vrijgekomen kapitaal na de verkoop van uw bedrijf, met welke wettelijke regels krijgt u te maken?

Een goed advies is bij zulke vraagstukken onmisbaar. Niet alleen voor het succes van uw bedrijf, maar ook omdat iedere ondernemer ook privé-belangen heeft, die kunnen worden beïnvloed door het bedrijf.

In het beste advies worden dan ook altijd zowel de zakelijke als de persoonlijke aspecten meegenomen. Notariskantoor Mandos heeft veel kennis en ervaring op het gebied van ondernemersrecht. U bent bij ons welkom met uw vragen.

Vennootschap

De v.o.f. kan worden gedefinieerd als een openbare maatschap die een bedrijf uitoefent. Ook deze maatschapsvorm ontstaat door het totstandkomen van de maatschapsovereenkomst/vennootschapscontract tussen de oprichters.

Een notariële akte is niet vereist, maar raadpleging van deskundigen is bij de vormgeving van zo'n contract van groot belang, vooral samenhangend met de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten.

Afgescheiden vermogen

Bij de v.o.f. wordt onderscheid gemaakt tussen het vennootschapsvermogen en de privé-vermogens van de firmanten. Het vennootschapsvermogen bestaat bij het begin van de v.o.f. uit het door de oprichters/firmanten bijeengebrachte vermogen (inbreng). Dit vermogen kan later aangroeien door gemaakte winsten of verhoging van de inbreng.

Het vennootschapsvermogen noemt men ook wel het afgescheiden vermogen van de v.o.f. Wat betreft het bestaan van het afgescheiden vermogen lijkt de v.o.f. op een rechtspersoon, zoals de B.V. In beginsel kunnen privé-schuldeisers van de firmanten zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Dit afgescheiden vermogen is primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Alleen zij kunnen het vennootschappelijk vermogen aantasten.

Bevoegdheid van de vennoten

Anders dan bij de maatschap, waar voor bevoegde vertegenwoordiging door een der maten volmacht van de overige maten vereist is, is iedere vennoot – in beginsel – bevoegd namens de v.o.f. te handelen. De wet geeft drie uitzonderingen. Niet bevoegd is de vennoot die van vertegenwoordigingsbevoegdheid is uitgesloten (in de vennootschapsakte), de verrichte handeling valt niet binnen het doel van de vennootschap of het betreft een handeling waartoe de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is.

Opmerking verdient het volgende. Zolang de v.o.f. niet als zodanig in het Handelsregister is ingeschreven, wordt zij ten aanzien van derden aangemerkt als algemeen voor alle zaken, aangegaan voor onbepaalde tijd en geen der vennoten uitsluitende van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Uw adviseur zal er dan ook op toezien dat uw samenwerkingsverband op de juiste wijze wordt ingeschreven.

V.o.f. en aansprakelijkheid

Bij de v.o.f. is ieder van de vennoten hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor het geheel van alle vennootschapsschulden. Dit is dus anders dan bij een maatschap, waarin iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk is voor een maatschapsschuld.

Maatschap

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen, 'maten' genoemd, die met dat wat zij inbrengen een bepaald doel nastreven. De inbreng van de maten kan bestaan uit arbeid, geld en/of goederen. De afzonderlijke maten zijn niet verplicht allen een gelijke hoeveelheid in de gemeenschap te brengen.

De maatschapsvorm wordt veel gebruikt door – vrije – beroepsbeoefenaren. Bijvoorbeeld een maatschap van artsen of accountants. Ook in de agrarische sector wordt veelvuldig gebruikgemaakt van de maatschap als organisatievorm.

Alle verplichtingen tussen de maten onderling worden bepaald door de tussen die maten gesloten maatschapsovereenkomst. Van oorsprong is de maatschap het samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren, van burgers en dus niet van kooplieden. Aangezien de wettelijke regeling voor de maatschap nogal summier is, verdient het aanbeveling bij de vormgeving van de maatschapsovereenkomst het advies van een deskundige in te winnen. De (kandidaat)notaris zal u graag terzijde staan.

BV-recht flexibel

Tot 1 oktober 2013 was de oprichting van een B.V. relatief duur door het wettelijk verplichte startkapitaal € 18.000,00. Ook was de regelgeving star en weinig flexibel.

Met ingang van 1 oktober 2012 is hierin verandering gekomen. Het BV-recht is nu eenvoudiger en flexibeler. Het verplichte startkapitaal van € 18.000,00 is verdwenen waardoor de rechtsvorm van de B.V. ook voor beginnende ondernemers een stuk aantrekkelijker is geworden.

Voor bestaande B.V.'s is de nieuwe wetgeving eveneens van belang. Door de flexibele wetgeving is ineens veel meer mogelijk. Let wel, om van de nieuwe flexibele wetgeving te kunnen profiteren zal er in een aantal gevallen een wijziging van de statuten van de B.V. moeten plaatsvinden.

In veel oude statuten van B.V.'s is nog steeds de tekst van de oude wetgeving letterlijk opgenomen. Indien inmiddels op grond van de nieuwe wetgeving zaken eenvoudiger en met minder formele handelingen kunnen plaatsvinden mag dat in uw B.V. niet indien de statuten van uw B.V. dat nog steeds anders voorschrijven.

Voordelen van een besloten vennootschap

• Beperking aansprakelijkheid.

Voor de schulden van de B.V. is meestal alleen de B.V. aansprakelijk.

• Belastingvoordeel.

Met name bij hogere bedrijfswinsten is de vennootschapsbelasting lager dan de inkomstenbelasting bij een eenmanszaak.

• Bedrijfsoverdracht.

Doordat het kapitaal van de B.V. in aandelen is verdeeld is de overdracht eenvoudig door het verkopen van de aandelen.

Regels BV eenvoudiger en flexibeler

Het BV-recht is sinds 1 oktober 2012 eenvoudiger, goedkoper en flexibeler geworden. U heeft meer vrijheid bij de inrichting van de B.V. De veranderingen in het kort:

• Het minimum startkapitaal van € 18.000,00 is vervallen.
• De verplichte bankverklaring of accountantsverklaring is vervallen.
• U heeft meer vrijheid om de statuten in te richten.
• Het is mogelijk geworden om aandelen zonder stemrecht of zonder recht op dividend (winstuitkering) te maken.
• Besluitvorming buiten vergadering is makkelijke gemaakt.
• U mag buiten Nederland vergaderen.
• U bepaalt zelf of bij overdracht de aandelen aan bepaalde personen moeten worden aangeboden of dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Een blokkeringsregeling in de statuten is namelijk niet meer verplicht.

Eisen voor B.V. statuten.

Wat moet er verplicht in de statuten van een B.V. staan:

• De naam van de B.V.
• Het doel van de B.V.
• Het aandelenkapitaal.
• Een regeling indien directeuren of commissarissen plotseling wegvallen door bijvoorbeeld ziekte, of overlijden.

Mocht u nader informatie wensen, neem dan contact met ons kantoor op.

Een goed advies is onmisbaar, bel ons
073 - 551 90 15 (van 8:45 - 12:00 uur)